Conseil de surveillance et codétermination

La France est le seul pays, avec la Corée du Sud, où cohabitent les deux formes juridiques de la société anonyme, celle avec conseil d’administration et celle avec directoire et conseil de surveillance. En Allemagne, les choses sont plus claires, le directoire est l’exécutif, le conseil de surveillance est le contrôleur. Et c’est au sein de cet organe de contrôle que siègent des représentants du Travail dans le cadre de la codétermination.  
Allianz est une société d’assurances allemande dont les activités se sont étendues en Europe – elle a notamment racheté les Assurances Générales de France - et dans le reste du monde mais qui conserve une base forte dans son pays d’origine. Elle a saisi la possibilité offerte par le droit communautaire de former une Société européenne (S.E.) mais alors qu’elle aurait fort bien pu mettre son siège en Irlande pour faire de l’optimisation fiscale, elle a choisi de rester à Munich et de garder la codétermination.
         En Allemagne, le système de la codétermination fait que le conseil de surveillance est paritaire, six membres représentant les actionnaires, six autres les travailleurs. Les représentants du capital sont des indépendants, dont généralement un ancien dirigeant du groupe. A Allianz S.E., la nationalité des représentants du Travail étant fonction de l’effectif dans le groupe, il y a aujourd’hui trois Allemands - plus un au titre de la fédération syndicale ver.di -, un Français et un Italien.
         Jean-Jacques Cette est donc membre du conseil de surveillance d’Allianz S.E., il avait déjà une expérience d’administrateur salarié, mais fort différente ; au conseil d’administration des AGF, il avait souvent l’impression de faire de la figuration alors qu’au conseil de surveillance d’Allianz, il se sent plus acteur.
         Le rôle du conseil de surveillance, qui se réunit six fois par an, est de valider la stratégie et de contrôler sa mise en œuvre, ainsi que de nommer le président du directoire. Le président du Conseil de surveillance est obligatoirement un représentant des actionnaires et en cas de d’égalité des votes, sa voix compte double. En France, on dirait que les actionnaires ont sept voix et les salariés six mais ce type de raisonnement n’est pas dans la culture allemande. Les représentants du Travail ont plus un pouvoir d’influence qu’un pouvoir de codétermination mais outre-Rhin, il est important de rechercher le consensus et l’intérêt général. Pour autant, on n’est pas du tout dans le monde des Bisounours, les discussions au Conseil sont fortes et tendues, ce d’autant plus que les dirigeants actuels ont été « élevés au biberon anglo-saxon ».
         Le modèle allemand est à la fois très pur et impur, analyse Pierre-Yves Gomez. Il est pur parce que le partage est clair entre les trois pouvoirs – l’actionnaire souverain, le conseil de surveillance contrôleur, le directoire exécutif – il est impur parce que le conseil de surveillance est construit comme s’il existait deux souverains, l’actionnaire et le coopérateur.
 
Questions de rémunération
 
         La rémunération des dirigeants est avalisée par le Conseil de surveillance. Personnellement, Jean-Jacques Cette n’a pas souhaité faire partie du comité des rémunérations, cela n’aurait pas été compris par les syndicalistes français. Evidement, l’ampleur de l’échelle des rémunérations dans le groupe est très ouverte, surtout si on inclut dans la comparaison les ingénieurs indiens qui touchent l’équivalent de 450 euros par mois. Il est néanmoins important de noter qu’Allianz, dont les dirigeants reçoivent annuellement de deux à cinq millions d’euros suivant les années et leurs responsabilités, n’est pas dans le groupe de tête des entreprises en matière de rétribution, cette relative modestie n’étant pas sans lien avec la participation des salariés au conseil. Mais surtout, la part variable, qui peut être nulle ou représenter jusqu’à trois fois la part fixe, est composé de trois tiers, un relatif aux résultats à l’exercice écoulé, l’autre sur le moyen terme et le dernier sur le long terme (cinq ans), le tout avec des critères qualificatifs et quantitatifs sur la RSE, y compris les aspects environnementaux.
         Néanmoins, Jean-Jacques Cette note qu’aujourd’hui une pression à court terme s’exerce de façon croissante sur les managers et se répercute sur leurs collaborateurs. Il est certes moins difficile d’être manager dans les assurances que dans une start up mais on peut craindre que les mauvaises pratiques fassent tâche d’huile. Et pour lui, « transmettre au conseil la parole des managers qui n’en peuvent plus » fait partie du travail de l’administrateur salarié.
 
Les actionnaires, les salariés et l’entrepreneur
 
         Le conseil de surveillance est donc composé de représentants du Capital et du Travail, et contrôle le Directoire. Jean-Jacques Cette note que, lorsque trois parties sont dans le jeu, des alliances deux contre un se nouent, qui peuvent changer en fonction des circonstances. Lorsqu’on parle dividende ou réinvestissement, les salariés deviennent des alliés objectifs du président du directoire, si celui-ci est un véritable entrepreneur.
         La présence de salariés au conseil n’est pas indifférente pour l’ensemble du management intermédiaire, les cadres de l’entreprise : « Pour ce qui est du sujet  ̋̋management et gouvernance ̋̋, je peux simplement dire que dans la maison-mère le management est apaisé du fait de la composition du conseil de surveillance. »
 
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Jean-Jacques Cette est secrétaire général de la section CFDT d’Allianz France, secrétaire du Comité de Groupe Allianz, membre du Conseil de surveillance d’Allianz SE.
 
 
Le conseil de surveillance d’Allianz: