De la responsabilité fiduciaire à l'engagement

Les Rencontres Novethic du 27 septembre 2005 avaient pour thème "Engagement actionnarial et RSE". Ainsi que le rappelait Catherine Husson en introduction, l'engagement actionnarial, c'est-à-dire le fait d'utiliser son pouvoir d'actionnaire pour obtenir de l'entreprise un certain comportement, peut prendre la forme du dialogue direct ou du débat public en assemblée générale. Le dialogue direct peut être dual ou se placer dans le cadre d'une coalition d'actionnaires; le débat en assemblée générale des actionnaires obéit à des règles du jeu nationales. Ainsi dans la plupart des pays d'Europe il est difficile de déposer une résolution mais celle-ci, une fois votée, a une force contraignante alors que c'est l'inverse en Amérique du Nord.

 Il y a vingt-cinq ans, la majorité des actionnaires de l'ensemble Amérique du Nord-Europe Occidentale-Japon étaient des personnes privées, aujourd'hui ce sont des investisseurs institutionnels qui placent leurs fonds à très long terme et doivent rendre des comptes aux milliers de personnes physiques qui leur font confiance. Cette responsabilité fiduciaire des investisseurs leur fait obligation d'exercer tous les droits qui ont une valeur économique, y compris le droit de vote en assemblée générale.

 Ainsi, la fondation d'investissement Ethos dont Dominique Biderman est le directeur, exerce systématiquement ses droits de vote, pour son compte ainsi que pour celui de quelques quatre-vingt fonds de pension suisses. Systématiquement mais dans un esprit de dialogue avec le management des entreprises concernées. A son avis, deux thèmes intéressent les investisseurs : le gouvernement d'entreprise, c'est-à-dire la fixation de règles de fonctionnement et l'institution de mécanismes de contrôle, et la responsabilité sociale de l'entreprise, c'est-à-dire les questions environnementales et sociétales qui touchent les différentes parties prenantes. Une bonne gouvernance d'entreprise est un pré-requis pour engager un dialogue avec les parties prenantes. Chaque pays a ses règles de gouvernance mais la RSE, qui s'intéresse notamment au changement climatique et à la corruption, est internationale.

 Michel Bernard, directeur du département investisseurs institutionnels de F&C, une société de gestion d'actifs basée à Londres et très implantée en Europe, souligne que l'actionnaire a ses responsabilités fiduciaires mais ne gère pas l'entreprise. Il ne s'agit pas de confondre son rôle avec celui du conseil d'administration. On peut demander en assemblée générale des actionnaires de faire l'inventaire des émissions de CO2 ou de polluants mais c'est au management de résoudre les problèmes.

 Ce n'est certes pas le rôle de l'actionnaire de faire du micro management souligne Dominique Biderman. Cependant, quand Hewlett Packard, à deux ans d'intervalle, réduit de 10% ses effectifs, ce n'est pas du micro management mais de la stratégie. L'actionnaire doit demander et les dirigeants doivent fournir des explications sérieuses. Si elles ne sont pas convaincantes, une politique de vote sera mise en place à la prochaine AG. L'action HP a considérablement augmenté avec l'annonce du plan de réduction d'effectifs et les dirigeants ont réalisé des gains personnels sur leurs stock options. Le directeur d'Ethos pense que le management devrait renoncer à exercer les options pendant l'année qui suit l'annonce d'un tel plan: si des sacrifices sont indispensables, les dirigeants doivent y participer.

 Ce ne sont pas des raisons politiques mais des raisons économiques et financières qui conduisent Ethos à se mêler d'environnement. Une entreprise qui ne veut rien faire à ce sujet court de grands risques à long terme. Une société doit être transparente, expliquer quels sont ses objectifs et comment elle compte les atteindre. Quelques exemples concrets: Holcim Suisse a baissé de vingt pour cent la consommation de diesel et donc l'émission de particules qui en découle, simplement en donnant des cours de conduite économique à ses chauffeurs de poids lourds; Toyota a un avantage comparatif car il est proactif sur le moteur hybride dont tout le monde a parlé au salon automobile de Francfort qui se situait juste après le cyclone qui a endommagé les installations pétrolières étasuniennes.

 Pierre-Henri Leroy, le directeur de Proxinvest, qui suit les assemblées générales d'actionnaires pour le compte des investisseurs, a noté en 2005 une hausse de la participation et de la contestation dans les AG. Il voit deux causes à cette évolution: d'une part la loi de sécurité financière oblige les sociétés de gestion à voter; d'autre part les investisseurs institutionnels se sont opposés à des résolutions visant à améliorer indûment la position des dirigeants aux dépens des actionnaires.

 Dépôt de résolution et démocratie actionnariale

 En France, il est très difficile de déposer une résolution d'actionnaire. Chez les sociétés du CAC 40, il faut un demi pour cent du capital, ce qui représente 700 millions d'euros chez Total, 120 chez Danone. Il faut donc que les investisseurs institutionnels, qui se connaissent, se regroupent. La France a une bonne capacité de démocratie actionnariale, pense Pierre-Henri Leroy, mais on y éprouve une grande difficulté à rassembler les droits de vote. Chez Havas, pour la première fois, deux administrateurs présentés par le Conseil n'ont pas été élus par l'Assemblée.

 Au Royaume Uni et aux États-Unis, il est très facile de présenter une résolution d'actionnaire mais les conséquences ne sont pas les mêmes : aux États-unis les quelques six cents à mille résolutions votées chaque année ont toujours une valeur consultative alors qu'au Royaume Uni, depuis 2003, elles sont résolutoires.

 Le réveil des actionnaires ne va pas jusqu'à une totale démocratie actionnariale. Le principe une action une voix est battu en brèche par les système de seuils, des contraintes administratives dans certains pays. Il faut supprimer les limitations de droit de vote.

 Le point le plus important est la volonté des actionnaires à engager le dialogue avec les entreprises. Les managers ont compris qu'il est meilleur pour eux d'avoir affaire à des investisseurs à long terme plutôt qu'à des spéculateurs. Alors, pourquoi ne pas récompenser les actionnaires fidèles en leur réservant les droits de vote? demande de la salle Robin Edme, de l'EUROSIF. Encore une contradiction...

 D'autre part, les actionnaires salariés interviennent peu en assemblée générale : à la Société Générale où le personnel représente huit pour cent des voix, ils ne proposent ni résolution ni candidat au conseil. A l'inverse, une association de salariés actionnaires de Total a voté en AG contre le rachat d'actions et la distribution d'actions gratuites, c'est un fait exceptionnel.

 Les résolutions sociétales

 F&C a soutenu deux résolutions chez Exxon Mobil, l'une visant à faire l'inventaire des conséquences du changement climatique sur les affaires, via la réputation de l'entreprise, l'autre sur l'égalité des chances d'emploi pour les homosexuels.

 Deux pays posent problème aux investisseurs internationaux, la Birmanie et le Soudan. Les Britanniques ont une position avancée sur la Birmanie, le Premier ministre a demandé aux sociétés britanniques de se retirer, ce qu'a fait un planteur de tabac. Pour Michel Bernard, la question n'est pas de dire à Total de ne pas aller en Birmanie mais de vérifier que l'interaction avec la junte n'est pas nuisible à la réputation de la firme. Total gère une situation qui n'est pas facile mais une ONG danoise a vérifié qu'il n'y avait pas d'esclavage sur le pipe-line. Il vaut mieux peut-être rester en Birmanie et "pousser les gouvernements locaux vers les valeurs occidentales". Si Total part de Birmanie, a coutume de dire la direction de l'entreprise, les installations seront rachetées par des capitaux chinois qui traiteront beaucoup moins bien les populations.

 Les fonds responsables se posent aussi des questions sur la Chine, en passe d'être l'atelier du monde. L'exclusion de la Chine pour des raisons éthiques pose de vrai problèmes. C'est un facteur de risque. Il faut profiter des Jeux olympiques pour mettre les points sur les i et dénoncer le comportement de certaines entreprises, l'exploitation, la corruption.

 Pour autant, il ne faudrait pas oublier l'Arabie Séoudite et le Yémen, même si Bill Crist n'avait pas réalisé que Exxon en Arabie Séoudite, c'était la même chose que Total en Birmanie.

 Dans une société implantée en Indonésie, pays à propos duquel il n'y a pas de levée de boucliers comme pour la Birmanie ou le Soudan, F&C n'a pas voté une résolution visant à cesser de financer la junte au pouvoir, car l'entreprise doit protéger ses salariés. L'année suivante, une résolution demandant un inventaire des relations de la société avec la junte lui semblait acceptable mais il ne l'a pas votée parce que l'entreprise avait fait des progrès.

 MNA